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SÃO PAULO - A Telemar deve anunciar até a próxima semana a composição do conselho de administração da nova Oi Participações, a empresa resultante da reestruturação societária do grupo e que será listada no Novo Mercado da Bovespa, caso a operação seja aprovada. Serão 11 membros, cinco dos quais indicados pelos atuais controladores e seis independentes. Os nomes, ainda em fase de escolha, serão apresentados antes da convocação das assembléias gerais de acionistas que votarão a reestruturação.

A decisão de fechar a composição do conselho antes das assembléias foi tomada em reunião na quinta. Antes disso, durante a semana, a discussão motivou intenso estresse entre os controladores, opondo, principalmente, GP Investimentos e Andrade Gutierrez.

Os dois sócios divergiram em inúmeros pontos, deixando claras mais uma vez as distintas visões do negócio. Um grupo defendia mais poder de interferência dentro do novo conselho, e discutiu-se até mesmo inclusive a inclusão de direitos de veto. O outro preferia um conselho mais independente.

O Valor apurou que, uma vez que a oferta secundária que daria saída aos controladores foi cancelada, a Andrade Gutierrez está decidida a ficar no capital da nova Oi por mais tempo. Avalia, inclusive, que a nova política de distribuição de dividendos proposta é um atrativo a mais para a permanência. E quer, portanto, manter um bom grau de influência nas decisões da empresa. Como o atual acordo de acionistas será revogado para dar lugar ao controle pulverizado, a única forma de preservar poder é na composição do novo conselho.

Já a GP tenderá a buscar a saída do capital da Telemar tão logo a nova empresa atinja um preço em bolsa considerado satisfatório para garantir um bom retorno do investimento. Se a oferta secundária saísse a pelo menos R$ 2,69 (ação da nova Oi), como previa o desenho inicial, o cálculo dos controladores é que eles obteriam uma taxa interna de retorno de 9% em reais e de 3% em dólar, já computados os dividendos recebidos desde 1998. Os preços atuais da Telemar em bolsa indicam que a ação da nova Oi estaria ao redor de R$ 1,70.

O relacionamento entre GP e AG, que nunca foi dos melhores, piorou depois que as duas empresas formaram consórcios concorrentes para disputar a compra da Light. O consórcio da Andrade, em parceria com Cemig e Pactual, acabou levando a distribuidora de energia fluminense, deixando descontente a gestora de fundos.

Por causa de desentendimentos dessa ordem, que sempre existiram dentro do bloco de controle da Telemar, é que os analistas consideram positiva a pulverização do controle e a definição de novos padrões de governança corporativa.

Apesar de todos os percalços, incluindo contestações de minoritários e o parecer da Comissão de Valores Mobiliários, os sócios conservam uma boa dose de confiança. " Quando a oferta secundária foi revogada, as ações preferenciais dispararam, num sinal de aprovação " , diz um deles.

O que pode emperrar a operação é o descontentamento de titulares de ações PN da Tele Norte Leste, que, pelas relações de troca definidas, serão muito diluídos (sairão de 54,6% do capital para 36,3%). Já os controladores dobrarão sua participação, atingindo 31%. São os preferencialistas que darão ou não o " OK " nas assembléias, segundo determinou a CVM.

Apesar da clara vantagem para os donos de ONs da Tele Norte Leste, contas feitas por alguns analistas apontam que os preferencialistas também têm vantagens econômicas com a operação, mesmo computada a diluição. Estima-se que a nova Oi chegue ao mercado sendo negociada a um múltiplo de 3,8 vezes o seu lajida (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) de 2006. Relatórios nas últimas semanas apontam que as vantagens percebidas na nova Oi podem elevar esse múltiplo a pelo menos 4 vezes o lajida.

Felipe Cunha, analista do Brascan, fez as contas com base na nova política de distribuição de dividendos e concluiu que as ações da nova Oi têm um potencial de valorização mínimo de 35%. Em recente relatório, Maurício Fernandes, da Merrill Lynch, destacou que os investidores que andaram comprando PNs recentemente querem ver a operação aprovada, de olho no potencial de valorização.

(Vanessa Adachi e Raquel Balarin | Valor Econômico)